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非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法
第一章 總則
第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱報價系統(tǒng)）具體承辦非公開發(fā)行公司債券備案工作。
第四條 報備義務(wù)人應(yīng)當指定專人以電子方式報送備案材料。
本辦法所稱報備義務(wù)人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。
第五條 報備義務(wù)人應(yīng)當承諾相關(guān)備案文件內(nèi)容真實、準確、完整。
第六條 協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作。
第二章 備案
第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表。
擬在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓或持有到期不轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表，同時報送以下材料：
（一）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；
（二）公司債券募集說明書；
（三）擔保合同、擔保函等增信措施證明文件（如有）；
（四）受托管理協(xié)議；
（五）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務(wù)報告；
（六）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書；
（七）信用評級報告（如有）；
（八）債券持有人名冊；
（九）協(xié)會要求報備的其他材料。
第八條 備案登記表應(yīng)當包括但不限于如下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人相關(guān)信息；
（二）債券發(fā)行相關(guān)信息；
（三）中介機構(gòu)相關(guān)信息；
（四）債券持有人保護相關(guān)安排信息；
（五）承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于報備信息內(nèi)容真實、準確、完整的承諾；承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾；承銷機構(gòu)對項目承接符合負面清單規(guī)定的承諾。
第九條 承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關(guān)情況說明。
第十條 協(xié)會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人按照要求補正的，協(xié)會在文件齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。
第十一條 協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復核。
第十二條 協(xié)會在其網(wǎng)站公示非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認情況。
第十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)的規(guī)定或相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當由受托管理人向協(xié)會備案。
第三章 自律管理
第十四條 報價系統(tǒng)應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定，建立非公開發(fā)行公司債券備案系統(tǒng)，加強功能建設(shè)，做好統(tǒng)計監(jiān)測工作。
報備義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負責。
第十五條 協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所建立備案與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。
第十六條 協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券備案開展自律檢查，相關(guān)單位和個人應(yīng)當予以配合。
第十七條 報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法和協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應(yīng)自律懲戒措施，并計入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會報告中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)。
第四章 附則
第十八條 非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責任。
非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案不代表協(xié)會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關(guān)信息的法律責任。
第十九條 本辦法由協(xié)會負責解釋和修訂。
本辦法自發(fā)布之日起施行。
非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引
第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券的承銷業(yè)務(wù)風險控制管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則，制定本指引。
第二條 非公開發(fā)行公司債券項目承接實行負面清單管理。承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)負責組織研究確定并在協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布負面清單。
第四條 協(xié)會可以邀請相關(guān)主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負面清單評估專家小組，至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估。
第五條 協(xié)會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調(diào)整方案，報中國證券監(jiān)督管理委員會備案。
第六條 本指引由協(xié)會負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起實施。
附件：
非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單
1、最近12個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。
2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。
3、最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。
4、最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。
5、擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。
6、存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。
7、地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。
8、國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。
9、典當行。
10、非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司。
11、未能滿足以下條件的小貸公司：
（1）經(jīng)省級主管機關(guān)批準設(shè)立或備案，且成立時間滿2年；
（2）省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級；
（3）主體信用評級達到AA-或以上。
中國證券業(yè)協(xié)會
2015年4月23日
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